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SPC（特別目的会社）とは、特定の資産を所有してその資産から得られるキャッシュフローを担保に証券を発行し、投資家から資金を調達する目的で設立される会社です。しかし、利用するには手間やコストがかかりますので、本記事ではメリット・デメリットも含めてSPCとはどのようなものか詳しく解説します。

SPCとは、「Special Purpose Company」の略語で、「特別目的会社」と訳されます。SPCは、不動産の証券化やM&Aなどの場面で、多額の資金を調達したい場合に利用されます。

不動産の証券化とは、ビルなど切り売りできない不動産を小口の有価証券に変換して資金を集めることです。資産そのものが有している価値（地代や家賃などのキャッシュフロー）にもとづいて資金を調達するため、資金調達者の信用力はさほど重視されず、銀行からの融資と比較すると低いコストで資金調達が可能になる利点があります。不動産を担保に銀行から融資を受ける従来の方法からすれば、革新的な手法と言えるでしょう。

SPCには以下の3つのメリットがあります。

➀幅広い投資家から資金調達ができる

SPCを利用して特定の資産を証券化することにより、土地や建物などの大型の資産を細分化・小口化できます。証券化すれば1口あたりの投資額が小さくなるので、幅広い投資家から資金を調達することが可能になります。

SPCが利用されるようになったことで、小口の投資家が多数参入できるようになり、不動産投資への参加者のハードルが低くなったと言えるでしょう。

➁資産を分離してリスクを軽減する

SPCを設立し、そのSPCに対して親会社の資産を売却・譲渡することで、特定の資産を親会社から取り除くことができます。不動産のように高額な資産を保有していると、大規模修繕などのコストが発生するため負債の比率が上昇する可能性があり、自己資本比率が低下します。

しかし、負債比率を軽減させるために保有不動産を売却したりすると、キャッシュフローを失ってしまうので株主からの反発を招いてしまう可能性があります。こうしたリスクを避けながら負債を軽減させる手段として、SPCの利用は非常に有効なのです。SPCを使って親会社から資産を切り離すことで、貸借対照表から資産を除外できますので、重宝されています。

➂財務状況の悪化を防ぐ

SPCを活用して多額の資金を調達すれば、親会社の財務状況の悪化を防ぐことができます。たとえば親会社が保有している不動産を担保にして、金融機関から融資を受ける場合には負債比率が上昇してしまいます。

しかし、SPCが保有している不動産から生じるキャッシュフローを担保にして資金を調達する場合には、会社の財務状況には何ら影響を与えることはありません。

SPCを利用する場合には、以下のようなデメリットもあります。

➀手間がかかる

SPCを設立する際には、内閣総理大臣への届出、資産流動化計画と業務開始届出の提出、監査役の選任などの手間がかかります。これらの手続きを一般的な会社が行うには、非常にハードルが高いです。そのため、専門家からのアドバイスや援助を受ける必要があります。

➁コストがかかる

通常の会社と比較して、コストがかかりがちである点もデメリットとして挙げられます。たとえば株式会社を設立する場合には資本金は1円でも問題ありませんが、SPC法（資産の流動化に関する法律）にもとづいてSPCを設立する場合は最低でも10万円の資本金が必要になります。

また、SPCでは証券を発行して投資家から資金を調達するので、資産から生じたすべての利益を親会社のものにすることはできません。投資家が出資した分は、出資割合に応じて投資家に配分する必要があります。このようにすべての利益を親会社が受けられない点も、SPCのコストと言えるでしょう。

SPCを利用するスキームには、以下の3つが挙げられます。

合同会社匿名組合スキーム（GK-TKスキーム）

合同会社匿名組合スキームとは、合同会社と匿名組合を組み合わせた投資スキームです。合同会社と匿名組合を組み合わせた手法であることから、それぞれの言葉の頭文字をつなげてGK-TKスキームとも呼ばれます。

合同会社は、会社法で定められている会社形態のひとつです。公証人による定款の認証が不要であるなど、株式会社よりも容易に設立できます。さらに会社の維持コストが低く、会社組織も簡素でOKなので、良く利用されているSPCであると言えます。

一方の匿名組合とは、商法上の組合を指します。匿名組合員が営業者のために出資して、その活動から生じる利益を分配することを約束する契約です。

これらを合わせた合同会社匿名組合スキームは、対象となる資産を保有しているSPCが会社法にもとづく合同会社を設立して、投資家からの出資や匿名組合による出資、金融機関からの借入によって調達した資金を使って対象資産として信託受益権を獲得する仕組みになっています。

特定目的会社スキーム（TMKスキーム）

特定目的会社とは、資産流動化法に規定されている法人です。TMKスキームのTMKは、（Tokutei Mokuteki Kaisha）の略称です。

特定目的会社スキームは、SPC法にもとづいて特定目的会社を設立して、投資家からの出資、金融機関からの借入、社債発行などによって不動産信託受益権もしくは現物不動産を取得・運用するスキームを指します。

業務をスタートさせるまでに事業を詳細に記載した資産流動化計画書の作成などの手続きは、非常に煩雑でコストがかかるので、TMKスキームを利用する機会は減少傾向にあると言えます。

投資法人スキーム（REITスキーム）

投資法人スキームとは、投資法人・投資信託に関する法律にもとづいて投資法人であるREITを設立し、投資家や金融機関から資金を集めて運用する仕組みです。またREITとは、「Real Estate Investment Trust」の略語です。

投資法人が発行する有価証券は、東京証券取引所に上場させることが可能です。高い収益性を持つ不動産の長期的な運用にマッチした仕組みとして、投資法人スキームは広く利用されています。

SPCとは、不動産投資において多くの場合に利用されている特別目的会社です。SPCを活用することで、幅広い投資家からの資金調達が可能になったり、資産を分離してリスクを回避したりするメリットがあります。ただし、手間やコストがかかるデメリットがある点には注意しましょう。

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